QUINA DURADA TÉ EL CÀRREC D’ADMINISTRADOR?

En les societats de responsabilitat limitada, i a diferència del que succeeix en les societats anònimes, els estatuts de la societat poden establir qualsevol termini de durada per al càrrec d’administració, inclosa la possibilitat de nomenament per temps indefinit. Si no hi ha previsió estatutària, s’entén que són nomenats per temps indefinit.

Com ja sabem, d’acord amb la Llei de societats de capital (LSC) a l’administrador el nomena la junta i aquest nomenament requereix l’elevació pública de l’acord adoptat. El nomenament es formalitzarà en escriptura pública, i serà imprescindible que s’inscrigui en el Registre Mercantil.

Però de vegades ens podem preguntar: quant dura el càrrec d’administrador?

Quant al termini temporal per exercir el càrrec cal diferenciar si s’és administrador d’una:

• Societat limitada: encara que el nomenament sol ser per temps indefinit, això no significa que no es puguin nomenar per un termini determinat que s’estableix en els estatuts de la societat, en aquest cas podran ser reelegits una o diverses vegades per períodes de la mateixa durada.

• Societat anònima: en aquest cas, s’exercirà el càrrec durant el termini que estableixin els estatuts, que en cap cas serà superior a sis anys i haurà de ser igual per tots ells.

Els administradors podran ser reelegits per al càrrec, una o diverses vegades, per períodes de la mateixa durada màxima.

Si els estatuts estableixen un termini determinat per a l’exercici del càrrec:

• El termini s’ha de determinar clarament i concreta per a tots els administradors per igual. No s’admet una delegació a favor de la junta general per concretar-ho.

• Els administradors podran ser reelegits per períodes d’igual durada.

Però els estatuts també poden limitar les reeleccions d’una mateixa persona i, fins i tot excloure la reelecció. Cal anar amb compte en aquests supòsits, ja que en societats de pocs socis es corre el risc de tenir serioses dificultats per poder nomenar a un administrador, especialment si per ocupar aquest càrrec s’exigeix la condició de soci.

La reelecció suposa un nou nomenament de l’administrador reelegit, per la qual cosa caldrà no només l’acord de la junta general, sinó també l’acceptació del reelegit i la seva inscripció en el Registre Mercantil.

La modificació de la clàusula estatutària que determina la durada del càrrec d’administrador, transformant la durada determinada del càrrec en una altra d’indefinida, no comporta la pròrroga automàtica de l’administrador nomenat, de manera que es produeix la caducitat d’aquest càrrec si no existeix un nou nomenament exprés per part de la junta general de la societat.

Acceptació i cessament del càrrec

L’administrador ha d’acceptar expressament el càrrec i pot cessar per pròpia dimissió, per acord de la junta o bé quan expira el termini pel qual va ser nomenat.

Caducitat

Transcorregut el termini del càrrec caduca, però a causa del principi de continuïtat en l’activitat de l’empresa, cal fixar en determinats moments quan es fa efectiva aquesta caducitat.

El nomenament dels administradors caducarà quan, vençut el termini, s’hagi celebrat la junta general o hagi transcorregut el termini per a la celebració de la junta que ha de resoldre sobre l’aprovació dels comptes de l’exercici anterior.

Per exemple, imaginem que la data límit per a l’aprovació dels comptes anuals de l’exercici anterior fos el 30 de juny (ja que es tracta d’una societat la data de finalització d’exercici de la qual coincideix amb el 31 de desembre), si l’administrador va ser nomenat en el primer semestre de l’any, el seu nomenament caducarà quan, vençut el termini, s’hagi celebrat la primera junta general següent al venciment del termini, o simplement amb l’arribada del dia 30 de juny, ja que en aquesta data acaba el termini legal per a la celebració de la junta que ha de resoldre sobre l’aprovació dels comptes de l’exercici anterior.

Per contra, si l’administrador va ser nomenat dins del segon semestre de l’any, el seu nomenament no caducarà fins que no se celebri la següent junta general o hagi transcorregut el termini requerit per a la celebració de la junta que hagi de resoldre sobre l’aprovació de comptes i l’aplicació del resultat; pel que compta amb una pròrroga molt superior que tindria si el nomenament s’hagués fet en el primer semestre de l’any.