SOCIETAT CIVIL: CARACTERÍSTIQUES I AVANTATGES

En aquesta circular hem cregut convenient donar un repàs a una de les formes jurídiques possibles d’inici d’una activitat econòmica. Estem parlant de la societat civil, que és una senzilla forma d’associació entre persones amb un projecte empresarial comú. Els avantatges i inconvenients que ofereixen les societats civils són similars als dels autònoms. D’una banda la senzillesa en la seva creació i gestió, i fins i tot en la seva dissolució, i un mínim cost de tramitació dels seus actes, a més del fet que no hi hagi un capital social mínim, però també té desavantatges com la responsabilitat dels socis que és il·limitada, per la qual cosa els deutes en què incorri la societat transcendiran al patrimoni personal dels socis.

A continuació els indicarem quines són les seves característiques, els seus avantatges i inconvenients i el seu procés de constitució.

Definició

La societat civil és un contracte privat de col·laboració entre dues o més persones que desitgen realitzar conjuntament una activitat amb ànim de lucre. Aquestes persones podran optar entre aportar treball, la qual cosa els converteix en “socis industrials”, i/o béns o diners, la qual cosa els converteix en “socis capitalistes”.

Tot i que s’anomeni “societat”, una societat civil no té personalitat jurídica pròpia i no es considera una societat mercantil, per la qual cosa els seus membres han de tributar per l’IRPF i no per l’impost de societats.

No obstant això, la societat civil, encara que també té un patrimoni comunitari, es constitueix “expressament” per a la seva intervenció en el tràfic mercantil a fi d’obtenir beneficis, aportant cadascun dels socis els béns, diners o feina necessaris.

Igual que les comunitats de béns, és una opció recomanable en petits negocis que no exigeixin a penes inversions i que es prefereixi optar per una gestió senzilla.

Atenció. La societat civil es regeix pel Codi de Comerç en matèria mercantil i pel Codi Civil en matèria de drets i obligacions.

Característiques

• La societat civil no té personalitat jurídica pròpia.
• Es regeix pel Codi de Comerç en matèria mercantil i pel Codi Civil quant a drets i obligacions.
• Cada soci és deutor davant de la societat de l’aportació recollida en contracte i dels interessos corresponents en cas de demora. A més a més responen pels danys o perjudicis que poguessin causar-li. Per contra, la societat civil respon davant dels seus socis per les quantitats aportades i les obligacions que s’hagin pogut contreure.
• Pot haver-hi dos tipus de socis: socis capitalistes i socis industrials.
• El capital està format per les aportacions dels socis, tant en diners com en béns o indústria.
• Podrà tenir o no personalitat jurídica pròpia en funció que els seus pactes siguin públics o secrets.
• Quan els pactes siguin secrets es regiran per les disposicions relatives a la comunitat de béns.
• Poden revestir totes les formes reconegudes pel Codi de Comerç, segons l’objecte a què es destinin.
• El nombre mínim de socis serà de dos.
• La responsabilitat dels socis per deutes enfront de tercers és personal i il·limitada, és a dir, una vegada liquidat el patrimoni de la societat, si no arriba per cobrir els deutes, responen amb els seus béns presents i futurs. I ho fan de forma mancomunada davant tots els deutors que hi pugui haver.
• La societat civil admet diverses formes d’administració i representació: administrador únic, administradors mancomunats (tots han de signar) o solidaris (n’hi ha prou amb la signatura d’un, que obliga a la societat). En el cas de deutes davant de tercers contretes per la societat, l’administració ha de tenir els poders necessaris per representar-la.
• No hi ha capital mínim legal per a la seva constitució.
• Els socis tributen, per separat, en l’impost sobre la renda de les persones físiques (IRPF). La societat civil no tributa per l’impost sobre societats.
• Règim de la Seguretat Social: els socis s’han de donar d’alta en autònoms, excepte en casos excepcionals.
• Una societat civil s’extingeix quan compleix la durada estipulada en contracte, per la finalització del seu objecte social o activitat, quan no es compleixen les aportacions, per mort, insolvència, o incapacitació d’un soci o per embargament del patrimoni social a causa dels deutes d’un soci.

Procés de constitució

• Tràmit privat: contracte privat en què es detalli la natura de les aportacions i percentatge de participació que cada soci té en les pèrdues i guanys de la Societat civil.
• Notari: escriptura pública (en el cas d’aportació de béns immobles o drets reals):
• Acte pel qual els socis fundadors procedeixen a la signatura de l’escriptura de constitució de la societat.
• Certificació negativa de la denominació acreditant la no existència d’una altra societat amb la mateixa denominació.
• Estatuts socials.
• Acreditació del desemborsament del capital social (en efectiu o mitjançant certificació bancària).
• Conselleries d’Hisenda de les comunitats autònomes: impost sobre transmissions patrimonials i actes jurídics documentats (ITP i AJD)
• Agència Tributària (AEAT): número d’identificació fiscal

Posada en funcionament

• Agència Tributària (AEAT): alta en el Cens d’empresaris
• Agència Tributària (AEAT): impost sobre activitats econòmiques (exemptes les empreses de nova creació durant els dos primers exercicis) i presentació del contracte privat si la participació dels socis en la societat no és igualitària
• Tresoreria territorial de la Seguretat Social: afiliació i número de la Seguretat Social
• Tresoreria territorial de la Seguretat Social: alta en el Règim de la Seguretat Social dels socis treballadors i/o administradors
• Tresoreria territorial de la Seguretat Social: inscripció de l’empresa, afiliació i alta dels treballadors en el règim general de la Seguretat Social – Tràmits per al cas de contractació de treballadors
• Conselleria de Treball de la CCAA: comunicació d’obertura del centre de treball
• Inspecció Provincial de Treball: adquisició i legalització del llibre de visites
• Ajuntaments: alta en l’impost sobre béns immobles
• Inspecció Provincial de Treball: obtenció del calendari laboral
• Servei Públic d’Ocupació Estatal: alta dels contractes de treball
• Oficina Espanyola de Patents i Marques: registre de signes distintius
• Agència Espanyola de Protecció de Dades: registre de fitxers de caràcter personal
• Ajuntaments: llicència d’activitat

Avantatges i inconvenients de la societat civil

Els avantatges i inconvenients que ofereixen les societats civils són similars als dels autònoms. D’una banda la senzillesa en la seva creació i gestió, i fins i tot en la seva dissolució, i un mínim cost de tramitació dels seus actes, a més del fet que no hi hagi un capital social mínim.

Avantatges:

Començar l’activitat amb una societat civil permet estalviar costos i accelerar l’inici de l’activitat. Això és així per les raons següents:

• Constitució formal més senzilla i barata que una societat mercantil (es pot constituir en document privat), i no és necessària l’escriptura pública davant notari ni inscriure-les en el Registre Mercantil (excepte en cas d’existir aportacions en forma d’immobles o drets reals) ni aportació d’un capital inicial mínim.

• Posteriorment, també se simplifiquen els tràmits a realitzar, ja que, per exemple, no és obligatòria la presentació en el Registre Mercantil dels comptes anuals de la societat.

• És una fórmula àgil per a una col·laboració entre autònoms, especialment si la inversió que s’ha de realitzar és petita.

• No es requereix una comptabilitat normalitzada, igual que els autònoms només estan obligats a portar un llibre-registre de factures emeses, un altre de factures rebudes i un tercer de béns d’inversió. No estan obligades a fer públics els seus comptes.

Atenció. És una figura molt adequada per iniciar un projecte emprenedor. En qualsevol moment es pot transformar en una societat mercantil i si el projecte no acaba cristal·litzant es pot dissoldre de manera senzilla i barata, fet que no succeeix amb els projectes desenvolupats a través d’una SL o SA.

Inconvenients:

• Responsabilitat il·limitada dels socis davant deutes amb tercers. Per tant, si les coses van malament i la seva societat civil té deutes, vostè i el seu soci poden arribar a respondre’n amb el seu patrimoni personal.

• Es paga més impostos que amb una societat mercantil en el cas de guanyar bastants diners, ja que es tributa per l’IRPF (segons escala de gravamen variable, podent arribar fins al tipus màxim del 56% en alguna comunitat autònoma) en comptes de per l’impost de societats (tipus fixos entre el 20 i 30%).

Atenció. Fiscalment els socis tributen directament, i en funció de la seva participació, pels beneficis i/o pèrdues que la societat civil obté. Per tant aquestes rendes s’afegeixen a la resta de rendes personals del contribuent en la seva declaració de l’IRPF (socis que siguin persones físiques) o de l’IS (socis que siguin societats).

• No ofereix la mateixa imatge de permanència i solidesa que les societats mercantils. Les societats civils no representen en el tràfic jurídic la mateixa seguretat que les mercantils, per la qual cosa en la pràctica, moltes empreses utilitzen aquesta forma jurídica únicament de manera temporal per ser més senzilla la seva constitució i comptabilitat però una vegada l’empresa és capaç de generar un volum de facturació suficient es transforma en societat limitada o un altre tipus de societat mercantil.