EN EL CAS D’UNA SOCIETAT UNIPERSONAL QUIN ÉS EL SEU RÈGIM JURÍDIC? ÉS NECESSÀRIA ALGUNA PUBLICITAT ESPECIAL? S’HA D’INSCRIURE EN EL REGISTRE? COM ES PRENEN LES DECISIONS PEL SOCI ÚNIC?

En la societat unipersonal, el soci únic exercirà les competències de la junta general, i les decisions del soci únic s’han de consignar en acta, sota la seva signatura o la del seu representant, podent ser executades o formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat. Recordi que es considera unipersonal la societat constituïda per un únic soci, sigui persona física o jurídica, i la constituïda per dos o més socis quan totes les participacions o les accions hagin passat a ser propietat d’un únic soci.

En algunes ocasions sorgeixen dubtes en relació amb el que s’entén per una societat unipersonal i a la preses de decisions per part del soci únic.

Però, què és una societat unipersonal?

En primer lloc, en funció de la modalitat per la qual s’hagi obtingut la unipersonalitat, podem diferenciar entre societats que la van adquirir de forma originària i les que ho van fer de forma sobrevinguda.

Així, d’acord amb la Llei de societats de capital (LSC), s’entén per societat unipersonal de responsabilitat limitada o anònima:

1. a) La constituïda per un únic soci, sigui persona natural o jurídica.

1. b) La constituïda per dos o més socis quan totes les participacions o les accions hagin passat a ser propietat d’un únic soci. Es consideren propietat de l’únic soci les participacions socials o les accions que pertanyin a la societat unipersonal.

En segon lloc, podem dir que en funció de la seva forma societària, trobem tant societats unipersonals de responsabilitat limitada, com anònimes, de manera que el caràcter unipersonal no impedeix que la societat revesteixi aquest tipus de formes, sempre que adopti el règim propi del seu tipus social, amb les especialitats que comporta la unipersonalitat. Les societats, per tant, es podran denominar societats unipersonals de responsabilitat limitada (SLU) o societats anònimes unipersonals (SAU).

Atenció. Les societats unipersonals anònimes o limitades operen en el tràfic com qualsevol altra societat limitada o anònima, amb els mateixos requisits de constitució i funcionament de la resta de societats limitades o anònimes, amb les precisions que assenyalem a continuació.

Finalment assenyalem que la llei no estableix cap límit quantitatiu per ser soci d’una societat limitada, de manera que un mateix subjecte ho podrà ser de les que li plagui.

Publicitat de la societat: escriptura pública i inscripció en el Registre

En constituir una societat unipersonal és molt important la publicitat que se li dóna.

La constitució d’una societat unipersonal, la declaració d’aquesta situació com a conseqüència d’haver passat un únic soci a ser propietari de totes les participacions socials o de totes les accions, la pèrdua d’aquesta situació o el canvi del soci únic com a conseqüència d’haver-se transmès alguna o totes les participacions o totes les accions, es faran constar en escriptura pública que s’inscriurà en el Registre Mercantil. En la inscripció s’expressarà necessàriament la identitat del soci únic.

En tant subsisteixi la situació d’unipersonalitat, la societat farà constar expressament la seva condició d’unipersonal en tota la seva documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar.

Atenció. Transcorreguts 6 mesos des de l’adquisició per la societat del caràcter unipersonal sense que aquesta circumstància s’hagués inscrit en el Registre Mercantil, el soci únic respondrà personalment, il·limitadament i solidàriament dels deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat.

Inscrita la unipersonalitat, el soci únic no respondrà dels deutes contrets amb posterioritat.

Decisions del soci únic

El fet que una persona ostenti totes les accions o participacions, no dispensa de l’observança de les normes de funcionament de la societat, de manera que la societat unipersonal ha de comptar amb òrgans legals i observar els preceptes procedimentals i formals relatius a la presa de decisions.

En les societats de capital, aquesta competència de presa de decisions recau en la junta general. En el cas de les societats unipersonals, les competències de la junta general recauran en el soci únic, de manera que aquest representarà les figures de president i secretari de la junta, i adoptarà els acords pertinents.

Així, la LSC estableix que en la societat unipersonal el soci únic exercirà les competències de la junta general, i les decisions del soci únic s’hauran de consignar en acta, sota la seva signatura o la del seu representant, podent ser executades o formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat.